La modification des statuts d’une entreprise dans les Dom-Tom doit faire l’objet d’une procédure particulière. Sa complexité et sa portée vont surtout dépendre de la forme juridique de la société. Par ailleurs, les étapes suivent un plan bien défini, la prise de décision, l’enregistrement et la publicité et le dépôt des nouveaux statuts.

Prise de décision de modification des statuts d’une entreprise

Cas d’une SARL

En SARL, la décision de modifier les statuts d’une entreprise revient aux associés. Elle doit être votée après convocation de la gérance, selon le respect des conditions de majorité et de quorum. Sauf disposition particulière prévue par les statuts, ces conditions sont les suivantes :

Pour une SARL créée avant le 4 août 2005, la majorité des associés est d’au moins 75% des parts sociales, pour un quorum non-applicable.

Pour une SARL créée à partir du 4 août 2005, le quorum est de 25% des parts sur première consultation, puis 20% sur seconde consultation, tandis que la majorité est d’au moins 2/3 des parts sociales présentes.

Cas d’une SAS

La modification de statuts en SAS est plus complexe, du fait que la loi accorde une grande liberté à l’établissement des statuts. En outre, les associés ne sont pas forcément concernés par la prise de décision. Le scénario selon lequel la décision soit prise unilatéralement par un associé unique, un organe spécial ou un dirigeant est tout à fait envisageable.

Cependant, la plupart du temps, les statuts prévoient que pour modifier les statuts d’une entreprise; la décision doit être prise collectivement par tous les associés. Dans ce cas, ils doivent également indiquer les modalités y afférent (majorité, quorum, prise de vote…). En outre, la loi oblige les associés d’une SAS à prendre une décision collective, notamment pour :

• La révision du capital (hausse ou amortissement) ;
• La fusion ou scission ;
• La nomination d’un commissaire aux comptes ;
• L’approbation des comptes annuels ;
• La répartition des bénéfices ;
• La dissolution, la liquidation ou la transformation de la SAS en une autre forme de société ;
• Le contrôle des conventions réglementées.

Pour les décisions importantes, comme l’adoption d’une clause d’inaliénabilité, d’agrément des cessions d’actions, d’exclusion ; d’un transfert de siège social hors du territoire ou les autres opérations pouvant entraîner l’augmentation des engagements d’un ou des associés, la loi prévoit l’unanimité.

Cas d’une SASU

Dans une SASU, l’associé unique exerce toutes les prérogatives que les associés en SAS. Ainsi, en cas de décision de modification, il doit respecter les conditions imposées par les statuts et les dispositions prévues par la loi.

Cas d’une EURL

Pour l’EURL, l’associé unique dispose du même pouvoir que les associés d’une SARL. La décision prise de manière unilatérale, devra être notifiée dans un procès-verbal à insérer dans un registre spécial.

Enregistrement de l’acte

Modifier les statuts d’une entreprise dans les Dom-Tom implique souvent l’enregistrement du procès-verbal, au service des impôts des entreprises. Cet enregistrement doit se faire dans un délai d’un mois. Parmi les opérations concernées par cette disposition, figurent les actions d’augmentation de capital ou de transformation d’une EURL en SASU.

Publicité de la décision de modifier les statuts d’une entreprise

La mise à jour des statuts impose la publication dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit être publié dans un délai d’un mois suite à la modification.

Par ailleurs, certaines modifications n’impliquent pas une telle opération, comme ce qui est le cas lorsque la date de clôture de l’exercice social de la société est décalée.

Dépôt de dossier au tribunal de commerce ou au CFE

Une fois la clause dans les statuts modifiés, le responsable de la société doit faire parvenir au CFE ou au greffe du tribunal de commerce, un dossier contenant les pièces suivantes :

• Une copie des statuts modifiés, signé et certifié conforme par le dirigeant ;
• Un formulaire type M2 ou M3 ;
• Une copie du procès-verbal ;
• L’attestation de parution dans le JAL ;
• Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.